Régimen jurídico y configuración de la cláusula "rebus sic stantibus"

¿Es posible la modificación de un contrato al haberse producido una alteración de las circunstancias en el momento de cumplimiento en relación con las concurrentes al tiempo de su celebración?

En esta guía analizamos los requisitos exigidos por la jurisprudencia para llevar a cabo la revisión de un contrato en aplicación del principio general contenido de la cláusula "rebus sic stantibus" y que aluden a una alteración de las circunstancias entre el momento de la perfección del contrato y el de la consumación, desproporción que ha de ser exorbitante entre las prestaciones de las partes, producida por un riesgo imprevisible.

También nos hacemos eco del giro jurisprudencial experimentado en nuestro país en relación con la aplicación de la citada cláusula a los supuestos de alteración sobrevenida de las circunstancias por crisis económicas.

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Contenidos de esta publicación:

• Configuración jurisprudencial

  • Concepto

    • No puede aplicarse la cláusula "rebus sic stantibus" a un contrato de corta duración (1 año) en el que es difícil que acaezca algo extraordinario que afecte a la base del contrato y no quede amparado dentro de su propio riesgo

      TS, Sala Primera, de lo Civil, 6-3-2020. Con Comentarios

    • A las deudas pecuniarias no se les puede aplicar la imposibilidad sobrevenida de la prestación por tratarse de una obligación genérica, y, de ahí, que la imposibilidad sobrevenida no extinga aquella

      TS, Sala Primera, de lo Civil, 19-5-2015

    • Notas básicas definitorias de la cláusula "rebus sic stantibus"

      TS, Sala Primera, de lo Civil, 22-4-2004

    • Se acude a la cláusula rebus sic stantibus cuando, después de la constitución de un contrato, surgen cambios imprevisibles que provocan la desaparición de la base objetiva del negocio

      AP A Coruña, Sec. 3.ª, 14-1-2022

    • Inaplicación de la regla rebus sic stantibus a la demanda de resolución del contrato de compraventa porque la obligación de los compradores es la de pagar una suma de dinero, siendo éste una cosa genérica que nunca perece

      AP Málaga, Sec. 5.ª, 29-3-2019

    • No es aplicable la cláusula rebus sic stantibus a las deudas de pago de dinero, no pudiendo la demandada exonerarse de su obligación invocando la dificultad para conseguir financiación

      AP Vizcaya, Sec. 5.ª, 6-11-2019

    • Doctrina jurisprudencial en torno al concepto de la cláusula rebus sic stantibus, que se admite de manera restrictiva por afectar al principio pacta sunt servanda (lo pactado obliga)

      AP Baleares, Sec. 5.ª, 7-4-2011

    • Requisitos para la aplicación extraordinaria de la claúsula "rebus sic stantibus" a efectos de modificación del contrato por disminución de ventas

      AP Madrid, Sec. 21.ª, 17-6-2014

  • Requisitos

    • Alteración extraordinaria de las circunstancias

      • La cláusula "rebus sic stantibus" puede provocar la modificación o la resolución de un contrato cuando se produce una alteración de las circunstancias, siempre que las mismas sean imprevisibles para los contratantes

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 18-7-2019

      • A las deudas pecuniarias no se les puede aplicar la imposibilidad sobrevenida de la prestación por tratarse de una obligación genérica, y, de ahí, que la imposibilidad sobrevenida no extinga aquella

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 19-5-2015

      • No existe una imposibilidad sobrevenida ya que los compradores conocía que la calificación del terreno estaba sometida a revisión y pese a ello no sometió el contrato a condición alguna

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 22-7-2013

      • La demora en la obtención de la licencia urbanística no es un supuesto para la aplicación de la cláusula "rebus sic stantibus" cuando se produce por la propia actuación de la recurrente

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 18-6-2012

      • La inexistencia de alteración alguna de circunstancias en relación con las existentes al momento de celebrar el contrato de permuta impide aplicar la cláusula rebus sic stantibus defendida por el demandado

        AP Murcia, Sec. 1.ª, 4-4-2022

    • Circunstancias imprevisibles

      • El que el plan inicial ni el definitivo cuantificaran la carga urbanística no implica una imposibilidad sobrevenida que de lugar a la resolución del contrato en base a la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 22-1-2019

      • No se infringe la doctrina jurisprudencial sobre regla "rebus sic stantibus y pacta sunt servanda", pues la situación registral de los inmuebles era conocida por la compradora, regularizándose dicha situación en cuanto el inmueble principal, en plazo

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 18-5-2016

      • La alteración de circunstancias no fue imprevisible, por lo que no es de aplicación la cláusula "rebus sic stantibus", ya que cuando se formalizó la opción de compra la apelante conocía la indefinición de la situación urbanística de la finca

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 27-11-2013

      • No es de aplicación la cláusula "rebus sic stantibus" al hecho de la mayor cabida de las fincas objeto de la dación en pago, al no ser una situación imprevisible ya que se tenía conocimiento de la misma y se había incoado el oportuno expediente

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 27-12-2012

      • Inaplicación de la cláusula "rebus sic stantibus" puesto que el pretendido desequilibrio no fue producido por una causa imprevisible

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 12-11-2004

      • No concurre la cláusula "rebus sic stantibus" al estar dentro de las previsiones normales del contratista el aumento del precio sufrido en la construcción del molde

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 27-5-2002

      • El empeoramiento sobrevenido de la situación económica de la demandada no autoriza la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus pues el contrato no tenía como causa una determinada posición de solvencia de dicha parte

        AP A Coruña, Santiago de Compostela, Sec. 6.ª, 17-2-2022

      • El impago por la demandada de los servicios prestación no justifica la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus pues el cambio de la normativa reguladora del sector eléctrico es previsible

        AP Madrid, Sec. 14.ª, 8-2-2022

    • Desequilibrio exorbitante

      • El transcurso del tiempo en contrato de larga duración y la transformación económica de un país no sirven de fundamento para aplicar la cláusula "rebus sic stantibus", pues no existe desequilibrio entre las prestaciones

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 27-4-2012. Con Comentarios

      • La actora era una empresa constructora que conocía el sector, sin que haya habido una alteración de las condiciones del contrato de opción de compra, al perfeccionarse y consumarse en el momento, sin que se aplique la cláusula rebus sic stantibus

        AP Segovia, Sec. 1.ª, 13-9-2016

      • La pretensión de dar por resuelto el contrato de gestión del alquiler encomendado a la demandada no puede prosperar al no haberse producido una alteración exorbitante de las circunstancias, en aplicación de la cáusula rebus sic stántibus

        AP Toledo, Sec. 1.ª, 20-11-2012

      • La fuerza mayor es una circunstancia de incumplimiento, no de resolución contractual, y en este último plano juega la claúsula rebus sic stantibus, que exige desproporción exorbitante entre las partes

        AP Madrid, Sec. 28.ª, 15-10-2010

      • No resulta de aplicación la cláusula "rebus sic stantibus" puesto que no se da la desproporción inusitada en las prestaciones de las partes con la aparición detectada en la ejecución de las viviendas

        AP Cádiz, Algeciras, Sec. 7.ª, 3-7-2008

    • Contratos de tracto sucesivo

      • No procede la aplicación de la cláusula rebus en una relación jurídica mixta, pues el desequilibrio sobrevenido no se daría en las prestaciones de las partes sino en la situación patrimonial al extinguirse la relación contractual

        AP Cáceres, Sec. 1.ª, 13-1-2022

      • No se aplica la cláusula rebus sic stantibus a un contrato de compraventa, de tracto único, a pesar de la forma aplazada del precio, siendo normal el riesgo que es inherente a este tipo de contratos

        AP Madrid, Sec. 18.ª, 3-3-2011

      • La cláusula rebus sic stantibus puede tener efectividad en los casos de contratos de tracto sucesivo y de larga duración, cuando se produce una alteración en la onerosidad de las prestaciones por causas ajenas a las propias partes contratantes

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 16-3-2009

      • En los contratos de compraventa la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus es más excepcional que en los de tracto sucesivo

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 22-4-2004

      • No procede la moderación del precio de la compraventa, o de la recompra de las participaciones sociales, por no ser aplicable al contrato de autos la cláusula "rebus sic stantibus" de notable excepcionalidad, que no concurre

        AP Cáceres, Sec. 1.ª, 10-7-2014

  • Aplicación de la cláusula a los supuestos de crisis económica

    • Procede

      • La crisis económica sobrevenida e imprevista es motivo para reducir la renta en el contrato de arrendamiento de un Hotel al aplicar la cláusula rebus sic stantibus

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 15-10-2014. Con Comentarios

      • La crisis económica y su incidencia en el mercado publicitario motiva la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus, siendo procedente la modificación de las bases para el cálculo del canon a abonar

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 30-6-2014

      • Para la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus en la compraventa de viviendas como causa de resolución del contrato, no es suficiente con la alegación de la crisis económica y la dificultad de obtener financiación por el comprador

        TS, Sala Primera, de lo Civil, Pleno, 17-1-2013

      • Resolución del contrato de compraventa por imposibilidad sobrevenida del comprador que no puede abonar el precio pactado al haber perdido el empleo y no poder vender una vivienda de su propiedad

        AP Madrid, Sec. 11.ª, 10-1-2013. Con Comentarios

    • No procede

      • Ni la reducción de los ingresos por uno de los compradores ni la denegación del préstamo por una entidad financiera ni la crisis económica suponen una imposibilidad sobrevenida que justifique la resolución del contrato

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 13-7-2017

      • Para la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus en la compraventa de viviendas como causa de resolución del contrato, no es suficiente con la alegación de la crisis económica y la dificultad de obtener financiación por el comprador

        TS, Sala Primera, de lo Civil, Pleno, 17-1-2013

      • Contrato de arrendamiento de industria: no concurre la fuerza mayor, ni se dan los presupuestos para aplicar la cláusula rebus sic stantibus, declarándose subsistente la obligación de pago de la renta durante el tiempo pactado

        AP Lugo, Sec. 1.ª, 20-1-2022

      • El análisis de la cláusula rebus determina que no pueda ser invocada en un caso como el litigioso, en el que la imposibilidad de cumplimiento se vincula a la crisis económica

        AP A Coruña, Sec. 3.ª, 14-1-2022

      • La crisis económica o a la crisis del sector de la construcción no son motivos suficientes para la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus

        AP Madrid, Sec. 12.ª, 13-6-2017

      • No es procedente la resolución del contrato por aplicación de la cláusula rebus sic stantibus, pues la incidencia de la crisis económica invocada no ha resultado determinante para la frustración de la base negocial del contrato

        AP Alicante, Elche, Sec. 9.ª, 20-10-2016

      • La crisis económica, que fue un factor que la actora tuvo en cuenta cuando decidió voluntariamente no cumplir con las obligaciones asumidas por contrato, impide considerarla como causa de la imposibilidad sobrevenida de cumplimiento

        AP Girona, Sec. 1.ª, 15-6-2016

      • La simple alegación de la crisis económica no sirve como base para la aplicación de la cláusula "rebus sic stantibus", sin que se haya probado la existencia de una excesiva onerosidad en relación al precio de la finca

        AP Alicante, Sec. 8.ª, 8-7-2016

      • En el momento firmarse el contrato, la crisis económica, era ya una realidad, sin que sea de aplicación la cláusula "rebus sic stantibus", además de ser el comprador un profesional e inversionista que debía calcular los riesgos de la operación

        AP Sevilla, Sec. 6.ª, 2-6-2016

  • Aplicación de la cláusula a los supuestos de crisis sanitaria originada por el Covid-19

    • Procede

      • Solicitado en aplicación de la cláusula rebus sic stantibus, suspender por parte de la arrendataria de local sito en aeropuerto, el pago de la RMGA, se acuerda modificar el contrato, por efecto de la D.A. 7ª de la Ley 13/2021, de 1 de octubre

        Juzgado de 1.ª Instancia Palma de Mallorca, n.º 21, 19-11-2021

      • La mera alegación de que la crisis provocada por el COVID 19 ha impedido a los demandados cumplir con los pagos pactados es insuficiente para sostener la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus

        AP Pontevedra, Sec. 1.ª, 31-3-2022

      • Se aplica la cláusula rebus sic stantibus en la cancelación del catering de una boda como consecuencia de la pandemia

        AP Madrid, Sec. 25.ª, 14-1-2022

    • No procede

      • Inaplicación de la cláusula rebus sic stantibus al consistir la obligación del demandado en abonar una suma por la adquisición de un bien, sin justificar que los impagos se deben a la reducción de sus ingresos por la situación de pandemia COVID 19

        AP Madrid, Sec. 9.ª, 4-4-2022

      • No es de aplicación la doctrina sobre la cláusula rebus sic stantibus, puesto que la declaración del estado de alarma tuvo lugar 9 meses después de la firma del contrato, periodo en el que la obra estuvo paralizada

        AP Baleares, Sec. 3.ª, 7-3-2022

      • Incumplimiento del contrato de explotación de máquinas recreativas: no es posible moderar la cláusula penal ante el incumplimiento total de la demandada, antes incluso de la declaración del estado de alarma

        AP Zaragoza, Sec. 5.ª, 20-1-2022

      • La mera alegación de que la crisis provocada por el COVID 19 ha impedido a los demandados cumplir con los pagos pactados es insuficiente para sostener la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus

        AP Pontevedra, Sec. 1.ª, 31-3-2022

  • Cláusula rebus sic stantibus en los arrendamientos de locales de negocio

    • Procede

      • Suspensión del recurso de casación por prejudicialidad civil hasta que recaiga resolución firme en procedimiento ordinario en el que solicita la improcedencia de pago de las rentas de abril a junio 2020 por aplicación de la cláusula rebus

        TS, Sala Primera, de lo Civil, 17-5-2022

      • El cierre forzoso del local durante el estado de alarma se enmarca en el ámbito de la cláusula rebus, pues la arrendataria vio paralizada totalmente su actividad económica, por lo que procede reducir la renta al 50% durante ese período

        AP Badajoz, Sec. 2.ª, 14-1-2022

      • Se estima ajustada la reducción de la renta al 50% durante el período de obligado cierre del local arrendado, en base a la cláusula rebus sic stantibus, no procediendo reducirla al 90%, pues su aplicación no trata compensar la ausencia de ingresos

        AP Álava, Sec. 1.ª, 2-9-2021

    • No procede

      • No procede reducir la renta durante el tiempo que el local permaneció cerrado durante el estado de alarma y por las restricciones de aforo durante la desescalada, pues la arrendataria no aporta datos de facturación, máxime cuando vende on line

        AP Ourense, Sec. 1.ª, 20-1-2022

      • No procede alegar la cláusula rebus sic stantibus o la fuerza mayor ex art. 1105 CC, ya que la novación de la renta por acuerdo se llevo a cabo cuando las partes ya eran conscientes de las consecuencias del estado de alarma

        AP Pontevedra, Sec. 1.ª, 24-2-2021

      • De haberse admitido la reconvención, no concurrían los requisitos de la cláusula rebus, pues la apelante ofreció una reducción de la renta que fue rechazada, y período de cierre del taller fue una decisión empresarial solo imputable a la arrendataria

        AP Santa Cruz de Tenerife, Sec. 4.ª, 9-12-2021

• Los expertos opinan

  • La moderna configuración de la cláusula "rebus sic stantibus": fundamento técnico y caracterización
    Comentario a la STS 820/2013, de 17 de enero
    SP/SENT/710909

    Francisco Javier Orduña Moreno. Magistrado de la Sala Primera del Tribunal Supremo. Catedrático de Derecho civil en la Universidad de Valencia

    Artículo Monográfico
    

  • Cláusula "rebus sic stantibus" en arrendamientos: un terremoto jurídico
    TS, Sala Primera, de lo Civil, 15-10-2014
    SP/SENT/790312

    Daniel Loscertales Fuertes. Abogado

    Jurisprudencia Comentada
    

  • La cláusula "rebus sic stantibus" en los arrendamientos urbanos

    Daniel Loscertales Fuertes. Abogado

    Notas y Comentarios
    

  • Comentario a la Sentencia de la AP Madrid, de 10-1-2013 sobre la cláusula"rebus sic stantibus"
    SP/SENT/708754

    David Losada Durán. Juez del Juzgado de 1.ª Instancia e Instrucción n.º 1 de Miranda de Ebro, con funciones de Violencia sobre la Mujer

    Jurisprudencia Comentada
    

  • La crisis económica como base para la aplicación de la cláusula "rebus sic stantibus" en relación con los contratos de compraventa de vivienda

    Félix López-Dávila Agüeros. Director Técnico de Inmobiliario. Abogado

    Opinión
    

  • La tentación de invocar la cláusula "rebus sic stantibus" a los contratos celebrados antes del inicio de la crisis

    Alberto Torres López. Director Jurídico de SEPIN. Abogado

    Opinión
    

• Consultas

  • Regulación de la cláusula "rebus sic stantibus"

    Departamento Jurídico de Sepín Obligaciones y Contratos

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  • Aplicación de la cláusula "rebus sic stantibus" en un contrato de compraventa

    Departamento Jurídico de Sepín Obligaciones y Contratos

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  • Falta de pago del precio de la vivienda por el comprador al que han retirado las ayudas económicas

    Departamento Jurídico de Sepín Inmobiliario

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