Sociedades de capital: una visión global y actualizada a 2016

Las últimas reformas de la Ley de Sociedades de Capital de 2014 y 2015, aprobada por RDL 1/2010, tienen su reflejo más claro, en la Jurisprudencia del Tribunal Supremo, las resoluciones de la Dirección General de Registros y del Notariado, los Cuadros comparativos de modificaciones legislativas y en su vertiente más práctica, en una serie de Consultas que también recogemos en esta sección.

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Mercantil y Concursal

Contenidos de esta publicación:

• Jurisprudencia del TS, 2016, Sociedades de Capital

  • La firma de quienes constituyeron la SA en la cuenta bancaria y la forma de disposición "indistinta" implican que cualquiera de los dos administradores podía operara válidamente y así sucedió, sin reclamación ni comunicación contraria al banco

    TS, Sala Primera, de lo Civil, 4-5-2016

  • Interpretación unitaria de promesa de compraventa: los promitentes indemnizarán a Sodeco con el valor nominal desembolsado para la suscripción de acciones, incrementado acumulativa y anualmente en euribor más 0,5% , si estas se pierden

    TS, Sala Primera, de lo Civil, 25-4-2016

  • La Junta general es nula por la ausencia de todos los administradores

    TS, Sala Primera, de lo Civil, 19-4-2016

  • No hay responsabilidad individual de la administradora, no le es directamente imputable el impago de la deuda social que perjudicó a la acreedora, no basta presuponer que demoró el pago mediante pagarés y que incumplió el deber legal de liquidar

    TS, Sala Primera, de lo Civil, 18-4-2016

  • Casación; SEPI no es administrador de hecho ni socia oculta por su actuación administrativa de tutela y supervisión del proyecto empresarial, en el proceso de privatización, luego no pueden subordinarse sus créditos

    TS, Sala Primera, de lo Civil, 8-4-2016

  • El administrador demandante comunicó el conflicto de intereses, en la persona de un miembro del Consejo de administración, que defendió los intereses de la SL, no cabe alegar que este no se opuso a la demanda, no se infringe art 229 LSC ni art 6 CC

    TS, Sala Primera, de lo Civil, 7-4-2016

  • No hay caducidad del plazo de impugnación del acuerdo de la junta directiva, órgano incompetente, pues comienza a computarse, para evitar indefensión y abuso, cuando se notifica a los socios y no cuando se adoptó

    TS, Sala Primera, de lo Civil, 15-3-2016

  • No hay responsabilidad solidaria de administradores, la obligación de restituir, precio de opción de compra y anticipo, por ejercerse la condición resolutoria y de pagar intereses de mora son anteriores a la causa disolutoria de pérdidas cualificadas

    TS, Sala Primera, de lo Civil, 10-3-2016

  • Responsabilidad individual de los administradores por conducta omisiva y negligente que causó daño directo, incumplir la ley y no garantizar la devolución de las cantidades entregadas a cuenta para compra del inmueble, perjudicó a la compradora

    TS, Sala Primera, de lo Civil, 3-3-2016

• Resoluciones DGRN, 2016, Sociedades de Capital

  • Es sociedad profesional pues el objeto social son actividades de profesiones tituladas, debe constar expresamente si es sociedad distinta; procede disolución del pleno derecho por no adaptarse a la Ley 2/2007 ni inscribirse como tal

    DGRN, 29-3-2016

  • Aplicación supletoria del art 285 LSC, aunque conste en los estatutos que el órgano de administración es competente para cambio de domicilio social dentro del término municipal, lo es dentro del territorio nacional

    DGRN, 29-3-2016

  • Incumplido el depósito de cuentas procede cierre registral ex art 282 LSC, entre las excepciones previstas a la no inscripción no están ni nombramiento de nuevo administrador ni declaración de cambio de socio único

    DGRN, 28-3-2016

  • No cabe condicionar a aprobación por junta del balance final de liquidación, requisito legal para que nazca la cuota de liquidación, el que la transmisión de finca a un socio en pago de aquella, devenga compraventa si aquel no llegara a aprobarse

    DGRN, 29-2-2016

  • Los artículos 235 LSC y 111 del RRM no impiden que deba inscribirse el traslado del domicilio social, aunque el indicado por el administrador social sea distinto al que consta en el Registro

    DGRN, 19-2-2016

  • Denegado el depósito de cuentas porque la ausencia de opinión del auditor se debe a la falta de documentación imputable a la propia sociedad auditada, que ha impedido la verificación contable

    DGRN, 10-2-2016

  • No procede inscripción de nombramiento de dos administradores solidarios, aun estando caducado el cargo del anterior, ex art 221 y 222 LSC, debe ser notificado el administrador inscrito a efectos del art 111 RRM

    DGRN, 8-2-2016

• Cuadros comparativos de legislación societaria

  • Últimas modificaciones legislativas de la Ley de Sociedades de Capital

    Departamento Jurídico de Sepín Mercantil

    Cuadro Comparativo

  • Modificaciones por Ley 31/2014, de 3 de diciembre, de la Ley de Sociedades de Capital

    Departamento Jurídico de SEPIN

    Cuadro Comparativo

  • Modificaciones por Ley 34/2015, de 21 de septiembre, de modificación parcial de Ley 58/2003 General Tributaria, en Ley del Impuesto sobre Sociedades

    Departamento Jurídico de SEPIN

    Cuadro Comparativo

• Consultas sobre cuestiones societarias

  • Responsabilidad del administrador societario y transmisión a sus herederos

    Departamento Jurídico de Sepín Mercantil

    Consulta

  • Responsabilidad del administrador por impago de costas judiciales

    Departamento Jurídico de Sepín Mercantil

    Consulta

  • Límite estatutario a transmisibilidad de acciones mortis causa y herencia

    Departamento Jurídico de Sepín Mercantil

    Consulta

  • Paralización órganos sociales y posibilidad de división de cosa comun del Codi civil

    Departamento Jurídico de Sepín Mercantil

    Consulta

  • Pacto para societario y posibilidad de instar concurso

    Departamento Jurídico de Sepín Mercantil

    Consulta