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TS, Sala Primera, de lo Civil, 862/2021, de 13 de diciembre

Recurso 1080/2019. Ponente: PEDRO JOSE VELA TORRES.

SP/SENT/1124258
 Legado de cosa específica: participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada. La titularidad sobre la cosa o derecho legados, siempre que sean algo específico y determinado pasa directamente al legatario sin mediación del heredero
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 El artículo 885 CC reserva al heredero la posesión del bien o derecho objeto del legado. Doctrina de la Sala
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 El derecho de los legatarios, tanto los de cosa específica y determinada como los de parte alícuota de la herencia, está subordinado al pago previo de las deudas del causante y de la porción legitimaria de los herederos forzoso
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 Para que la transmisión de las participaciones sociales, objeto el legado, tenga efectos frente a la sociedad se requiere su conocimiento y la solicitud expresa o tácita de inscripción en el libro de registro de socios por parte del adquirente
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 Se revoca el pronunciamiento de la sentencia de primera instancia sobre el reconocimiento de las legatarias como socias de la sociedad demandada
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ANTECEDENTES DE HECHO
PRIMERO.- Tramitación en primera instancia
1.- La procuradora D.ª Inmaculada de Alba y Vega, en nombre y representación de D.ª Filomena y Josefina, interpuso demanda de juicio ordinario contra Urbanizadora Villa de Turre S.L. en la que solicitaba se dictara sentencia:
"en la que se contengan los siguientes pronunciamientos:
"1.- Se declare la nulidad de las Juntas Generales Extraordinarias "Universales" de fecha 31 de julio de 2013 y 15 de noviembre de 2013, y de todos los acuerdos adoptados en las mismas, por no haber asistido a ellas Don Constantino, socio mayoritario y administrador único, faltando el requisito esencial de la presencia o representación de la totalidad del capital social y de la totalidad de los socios, por lo que los acuerdos adoptados son radicalmente nulos y sin efecto por ser contrarios a la Ley y al Orden Público.
"2.- Se condene a la demandada a estar y pasar por la declaración anterior, reponiéndose la situación societaria actual al momento en el que se encontraba cuando "tuvo lugar" la primera Junta General Extraordinaria "Universal", esto es, a la fecha de 31 de julio de 2013, o, en todo caso, a la fecha de 15 de noviembre de 2013 cuando se celebró la segunda Junta General Extraordinaria "Universal", debiendo procederse a la cancelación en el Registro Mercantil de los acuerdos afectados y de cuantos asientos post
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