RD-Ley 5/2023, 28 junio-Adopta y Prorroga determinadas Medidas de Respuesta a las Consecuencias Económicas y Sociales de la Guerra de Ucrania, de Apoyo a la Reconstrucción de la Isla de La Palma y a otras Situaciones de Vulnerabilidad; de Transposición de Directivas de la UE en materia de modificaciones estructurales de Sociedades Mercantiles y Conciliación de la Vida Familiar y la Vida Profesional de los Progenitores y los Cuidadores; y de Ejecución y Cumplimiento del Derecho de la UE

PREÁMBULO

I
II
III
IV
V
VI
VII

LIBRO PRIMERO-Transposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (arts. 1 a 126)

TÍTULO I-De las modificaciones estructurales (arts. 1 a 16)
- CAPÍTULO I-Disposiciones preliminares (arts. 1 a 3)
- CAPÍTULO II-Disposiciones comunes (arts. 4 a 16)
  - SECCIÓN 1.ª-Del proyecto y de los informes de la modificación estructural (arts. 4 a 7)
  - SECCIÓN 2.ª-Del Acuerdo de modificación estructural y de la validez de la operación (arts. 8 a 11)
  - SECCIÓN 3.ª-De la protección de los socios y los acreedores (arts. 12 a 15)
  - SECCIÓN 4.ª-Inscripción y validez de la operación (art. 16)
    - Artículo 16. Eficacia de la inscripción y validez de la operación
TÍTULO II-De las modificaciones estructurales (arts. 17 a 79)
- CAPÍTULO I-De la transformación por cambio de tipo social (arts. 17 a 32)
  - SECCIÓN 1.ª-Disposiciones Generales (arts. 17 a 19)
  - SECCIÓN 2.ª-Del proyecto y del informe de la transformación (arts. 20 a 22)
  - SECCIÓN 3.ª-Del acuerdo de transformación y protección de los socios (arts. 23 a 29)
  - SECCIÓN 4.ª-De la formalización y de la inscripción de la transformación (arts. 30 a 31)
    - Artículo 30. Escritura pública de transformación
    - Artículo 31. Eficacia de la transformación
  - SECCIÓN 5.ª-Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios (art. 32)
    - Artículo 32. Responsabilidad de los socios por las deudas sociales y protección de acreedores
- CAPÍTULO II-De la fusión (arts. 33 a 57)
  - SECCIÓN 1.ª-Disposiciones generales (arts. 33 a 38)
  - SECCIÓN 2.ª-Del proyecto de fusión (arts. 39 a 42)
  - SECCIÓN 3.ª-Del Balance de fusión (arts. 43 a 45)
  - SECCIÓN 4.ª-Del Acuerdo de fusión (arts. 46 a 49)
  - SECCIÓN 5.ª-De la formalización e inscripción de la fusión (arts. 50 a 51)
    - Artículo 50. Escritura pública de fusión
    - Artículo 51. Inscripción de la fusión
  - SECCIÓN 6.ª-Efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios (art. 52)
    - Artículo 52. Responsabilidad por las deudas sociales anteriores a la fusión
  - SECCIÓN 7.ª-De las fusiones especiales (arts. 53 a 57)
- CAPÍTULO III-De la escisión (arts. 58 a 71)
  - SECCIÓN 1.ª-Disposiciones Generales (arts. 58 a 62)
  - SECCIÓN 2.ª-Régimen legal de la escisión (arts. 63 a 71)
- CAPÍTULO IV-De la cesión global de activo y pasivo (arts. 72 a 79)
  - SECCIÓN 1.ª-Disposiciones Generales (arts. 72 a 73)
    - Artículo 72. Cesión global de activo y pasivo
    - Artículo 73. Cesión global plural
  - SECCIÓN 2.ª-Régimen legal de la cesión global (arts. 74 a 79)
TÍTULO III-De las modificaciones estructurales transfronterizas intraeuropeas (arts. 80 a 120)
- CAPÍTULO I-Ámbito de aplicación (arts. 80 a 83)
- CAPÍTULO II-Disposiciones generales (arts. 84 a 95)
  - SECCIÓN 1.ª-Del proyecto y protección de socios, acreedores y trabajadores (arts. 84 a 89)
  - SECCIÓN 2.ª-De la impugnación, formalización e inscripción de las modificaciones estructurales (arts. 90 a 95)
- CAPÍTULO III-Disposiciones especiales (arts. 96 a 120)
  - SECCIÓN 1.ª De las transformaciones transfronterizas (arts. 96 a 100)
  - SECCIÓN 2.ª-De las fusiones (arts. 101 a 106)
  - SECCIÓN 3.ª-De las escisiones con creación de nuevas sociedades (arts. 107 a 111)
  - SECCIÓN 4.ª-De las escisiones con sociedades existentes (arts. 112 a 113)
    - Artículo 112. Escisión con sociedades beneficiarias ya existentes: regla general
    - Artículo 113. Control de legalidad cuando España sea el Estado de destino
  - SECCIÓN 5.ª-De las cesiones globales de activo y pasivo (arts. 114 a 120)
TÍTULO IV-De las modificaciones estructurales transfronterizas extraeuropeas (arts. 121 a 126)
- CAPÍTULO I-Disposiciones generales (arts. 121 a 124)
- CAPÍTULO II-Disposiciones especiales (arts. 125 a 126)
  - Artículo 125. Transformación
  - Artículo 126. Cesión global de activo y pasivo

LIBRO SEGUNDO-Trasposición de la Directiva (UE) 2019/1158 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, relativa a la conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores, y por la que se deroga la Directiva 2010/18/UE del Consejo (arts. 127 a 129)

TÍTULO I-Modificación del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre (art. 127)
- Artículo 127. Modificación del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre
TÍTULO II-Modificación del texto refundido de la Ley del Estatuto Básico del Empleado Público, aprobado mediante Real Decreto Legislativo 5/2015, de 30 de octubre (art. 128)
- Artículo 128. Modificación del texto refundido de la Ley del Estatuto Básico del Empleado Público, aprobado mediante Real Decreto Legislativo 5/2015, de 30 de octubre
TÍTULO III-Modificación de la Ley 36/2011, de 10 de octubre, reguladora de la jurisdicción social (art. 129)
- Artículo 129. Modificación de la Ley 36/2011, de 10 de octubre, reguladora de la jurisdicción social

LIBRO TERCERO-Medidas urgentes para la ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (arts. 130 a 151)

TÍTULO I-Régimen sancionador aplicable a las infracciones previstas en el Reglamento (UE) 2021/784 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 29 de abril de 2021, sobre la lucha contra la difusión de contenidos terroristas en línea (arts. 130 a 146)
- CAPÍTULO I-Disposiciones generales (arts. 130 a 131)
  - Artículo 130. Objeto
  - Artículo 131. Ámbito de aplicación
- CAPÍTULO II-Régimen sancionador (arts. 132 a 145)
- CAPÍTULO III-Conservación de datos (art. 146)
  - Artículo 146. Conservación de datos
TÍTULO II-Medidas para la ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea en materia de tráfico, circulación de vehículos a motor y seguridad vial (art. 147)
- Artículo 147. Modificación del texto refundido de la Ley sobre Tráfico, Circulación de Vehículos a Motor y Seguridad Vial, aprobado por el Real Decreto Legislativo 6/2015, de 30 de octubre
TÍTULO III-Disposiciones aplicables al acceso y uso del Registro de Titularidades Reales (art. 148)
- Artículo 148. Modificación de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo
TÍTULO IV-Medidas para la adecuación al Derecho de la Unión Europea en materia de arrendamiento de vehículos con conductor (arts. 149 a 151)

LIBRO CUARTO-Prórroga de determinadas de medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, y de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad (arts. 152 a 179)

TÍTULO I-Prórroga de medidas en materia energética (arts. 152 a 154)
TÍTULO II-Ampliación de medidas de apoyo en materia de transportes (arts. 155 a 167)
- CAPÍTULO I-Ayudas a los servicios de transporte marítimo (art. 155)
  - Artículo 155. Prórroga de las ayudas a los servicios de transporte marítimo de pasaje, o de pasaje y carga rodada en régimen de pasaje, en navegaciones de línea regular de cabotaje declaradas de interés público de competencia estatal y sobre aquellas líneas marítimas interinsulares de régimen análogo de competencia autonómica, establecidas por el artículo 33 del Real Decreto-ley 20/2022, de 27 de diciembre
- CAPÍTULO II-Ayuda directa extraordinaria y temporal para sufragar el precio de determinados productos energéticos para las empresas de transporte por carretera que no se beneficien de la devolución parcial del impuesto sobre hidrocarburos por el gasóleo de uso profesional (arts. 156 a 159)
- CAPÍTULO III-Ayudas directas al transporte de viajeros (arts. 160 a 166)
- CAPÍTULO IV-Ayuda extraordinaria y temporal para sufragar el precio de determinados productos energéticos para las empresas de transporte por carretera que tienen derecho a la devolución parcial del Impuesto sobre Hidrocarburos por el gasóleo de uso profesional (art. 167)
  - Artículo 167. Modificación del Real Decreto-ley 20/2022, de 27 de diciembre, de medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania y de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad, respecto a la ayuda extraordinaria y temporal para sufragar el precio de determinados productos energéticos para las empresas de transporte por carretera que tienen derecho a la devolución parcial del Impuesto sobre Hidrocarburos por el gasóleo de uso profesional
TÍTULO III-Medidas de impulso de la actividad y mantenimiento de la estabilidad económica y social (arts. 168 a 173)
TÍTULO IV-Medidas de apoyo para la reparación de los daños y para la reconstrucción económica y social de la isla de La Palma (arts. 174 a 179)

LIBRO QUINTO-Adopción de medidas urgentes en el ámbito financiero, socioeconómico, organizativo y procesal (arts. 180 a 226)

TÍTULO I-Medidas urgentes en materia financiera (arts. 180 a 182)
- CAPÍTULO I-Modificación de la normativa reguladora de los bonos garantizados (art. 180)
  - Artículo 180. Modificación del Real Decreto-ley 24/2021, de 2 de noviembre, de transposición de directivas de la Unión Europea en las materias de bonos garantizados, distribución transfronteriza de organismos de inversión colectiva, datos abiertos y reutilización de la información del sector público, ejercicio de derechos de autor y derechos afines aplicables a determinadas transmisiones en línea y a las retransmisiones de programas de radio y televisión, exenciones temporales a determinadas importaciones y suministros, de personas consumidoras y para la promoción de vehículos de transporte por carretera limpios y energéticamente eficientes
- CAPÍTULO II-Otorgamiento de avales a las operaciones de financiación que realice el Banco Europeo de Inversiones (art. 181)
  - Artículo 181. Autorización para el otorgamiento de avales a las operaciones de financiación que realice el Banco Europeo de Inversiones
- CAPÍTULO III-Modificación de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito (art. 182)
  - Artículo 182. Modificación de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito
TÍTULO II-Medidas en materia energética y de incentivo del vehículo eléctrico (arts. 183 a 190)
TÍTULO III-Medidas de apoyo a la adquisición de vivienda habitual (art. 191)
- Artículo 191. Aprobación de una línea de avales para la cobertura parcial por cuenta del Estado de la financiación para la adquisición de la primera vivienda destinada a residencia habitual y permanente por jóvenes y familias con menores a cargo
TÍTULO IV-Medidas de apoyo al sector agrario (arts. 192 a 205)
- CAPÍTULO I-Medidas de apoyo a la financiación del sector agrario (arts. 192 a 197)
- CAPÍTULO II-Otras medidas de apoyo al sector agrario (arts. 198 a 205)
TÍTULO V-Medidas de carácter sanitario, social y económico (arts. 206 a 218)
TÍTULO VI-Medidas carácter organizativo y de mejora de la eficiencia administrativa (arts. 219 a 222)
- CAPÍTULO I-Medidas de refuerzo de las funciones de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (art. 219)
  - Artículo 219. Modificación de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia
- CAPÍTULO II-Modificación del procedimiento sancionador aplicable a las entidades de crédito (art. 220)
  - Artículo 220. Modificación de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito
- CAPÍTULO III-Otras medidas de carácter organizativo (arts. 221 a 222)
  - Artículo 221. Modificación de la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno
  - Artículo 222. Modificación de la Ley 50/2002, de 26 de diciembre, de Fundaciones
TÍTULO VII-Medidas de carácter procesal (arts. 223 a 226)
- CAPÍTULO I-Modificación de la regulación del proceso penal (art. 223)
  - Artículo 223. Modificación del Real Decreto de 14 de septiembre de 1882 por el que se aprueba la Ley de Enjuiciamiento Criminal
- CAPÍTULO II-Modificación de la regulación del proceso contencioso-administrativo (art. 224)
  - Artículo 224. Modificación de la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa
- CAPÍTULO III-Modificación de la regulación del proceso civil (art. 225)
  - Artículo 225. Modificación de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil
- CAPÍTULO IV-Modificación del proceso laboral (art. 226)
  - Artículo 226. Modificación de la Ley 36/2011, de 10 de octubre, reguladora de la jurisdicción social

DISPOSICIONES ADICIONALES

Primera. Derechos laborales derivados de modificaciones estructurales
Segunda. Sociedades colectivas e irregulares
Tercera. Régimen aplicable a las operaciones de transformación, fusión, escisión y cesión global o parcial de activos y pasivos entre entidades de crédito y entre entidades aseguradoras
Cuarta. Régimen para la adaptación de los Estatutos de las cooperativas de crédito
Quinta. Aplicación de la disposición transitoria tercera de la Ley 12/2023, de 24 de mayo, por el derecho a la vivienda

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Primera. Régimen transitorio aplicable en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles
Segunda. Adaptaciones de jornada
Tercera. Permisos
Cuarta. Contratos de gestión e impartición de los cursos de sensibilización y reeducación vial vigentes
Quinta. Forma de disposición de los vehículos en las autorizaciones de arrendamiento con conductor vigentes y aplicación de los criterios medioambientales, de la gestión del transporte, del tráfico y del espacio público en los procedimientos pendientes
Sexta. Autorizaciones de arrendamiento con conductor suspendidas por no adscripción de vehículo
Séptima. Régimen de aplicación del artículo 13.3 bis de la Ley 38/2003, de 17 de noviembre, General de Subvenciones
Octava. Líneas de mejora de la financiación del sector primario
Novena. Normas aplicables a los procedimientos ya iniciados en materia de defensa de la competencia
Décima. Régimen transitorio de las medidas de carácter procesal

DISPOSICIÓN DEROGATORIA

Única. Normas derogadas

DISPOSICIONES FINALES

Primera. Modificación del texto refundido de la Ley sobre Infracciones y Sanciones en el Orden Social, aprobado por el Real Decreto Legislativo 5/2000, de 4 de agosto
Segunda. Modificación de la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas.
Tercera. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio
Cuarta. Modificación del texto refundido de la Ley Concursal, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo.
Quinta. Modificación de la Ley 31/2022, de 23 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2023
Sexta. Salvaguarda del rango de ciertas disposiciones reglamentarias
Séptima. Títulos competenciales
Octava. Incorporación de Derecho comunitario
Novena. Entrada en vigor

Administrativo

SP/LEG/40580

Gestión Documental