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DGRN, de 4 de mayo de 2005

SP/SENT/429369

Fijadas en la norma estatutaria las cuestiones litigiosas futuras que, de surgir, se someten a arbitraje, será en su momento cuando podrá oponerse la excepción de falta de competencia objetiva de los árbitros 
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En las trasmisiones de participaciones de una sociedad limitada debe respetarse, en todo caso, el principio de búsqueda del valor real o razonable  
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No cabe acordar en los estatutos mayoría reforzada para los supuestos de disolución recogidos en el apartado 1 del art. 105 de la LSRL 
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La consulta de documentación social se considera como esencia para el ejercicio de las facultades de gestión de los administradores 
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ANTECEDENTES DE HECHO
I
La junta general extraordinaria y universal de socios de Amada, Sociedad de Responsabilidad Limitada, celebrada el 1 de junio de 2004 adoptó el acuerdo de introducir determinadas modificaciones en los estatutos sociales adoptados con ocasión de un acuerdo anterior de transformación en sociedad de responsabilidad limitada que constaban en la escritura en que se había recogido tal acuerdo autorizada el 18 de junio de 1994 por el notario de Vigo don Mariano V. R., elevándose aquél a público por la escritura que autorizó el mismo notario el 8 de octubre siguiente. Interesan de los estatutos sociales a los efectos del presente recurso las siguientes reglas: Artículo 8.ª, párrafo A), apartado 3.º, al regular el derecho preferente de adquisición de las participaciones sociales en caso de transmisión ínter vivos: "En cuanto al valor de las participaciones transmitidas que se vayan a adjudicar a uno o varios socios o bien la sociedad, éste será el valor real que resulte del último balance auditado por la sociedad, debiendo emitir al respecto el oportuno informe el Auditor de la sociedad si así le fuera pedido por cualquiera de las partes o impuesto por las disposiciones legales". Artículo 9.º, referido a la Junta general de socios, apartado b): "La mayoría de voto de los acuerdos referentes a la disolución de la sociedad, transformación, fusión y escisión social, reforma de los estatutos sociales, aumento de capital (salvo con cargo a reservas) y disminución de capital,
así como el cambio de sistema de administración, para los cuales se exigirá un número de votos superior al ochenta por ciento del capital social". Artículo 11, relativo al Consejo de administración, apartado 7.º: "Los consejeros tendrán acceso permanente a la documentación social y podrán obtener copia certificada de la misma, solicitándola previamente a cada reunión del Consejo. Ambos derechos podrán ser suprimidos por decisión del Cons

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