TS, Sala Primera, de lo Civil, 908/2021, de 21 de diciembre. Recurso 1453/2019

Interpretación de un acuerdo transaccional, en el que una de las partes transmite la totalidad de las participaciones de tres sociedades, cada una de las cuales explota un huerto solar. Interpretación del pacto séptimo, en el que se fija las condiciones en las que se transmiten las sociedades y que contiene dos cláusulas con una aparente contradicción. Al comienzo de este pacto, se declara que las sociedades no tienen ni activos ficticios ni deudas o responsabilidades ocultas, que no estén reflejadas en los respectivos balances que se aportaban como anexos. Estos balances se corresponden con el estado de cada una de las sociedades justo antes de la transmisión, fueron elaborados con este motivo y reseñan las deudas que cada una de estas tres sociedades tenían con quien hasta ese momento era su socia única. Por lo que el pasivo no es oculto y la sociedad adquirente no sólo estaba en condiciones de conocerlo, sino que no podía dejar de conocerlo. Al no tratarse de un pasivo oculto, sino conocido y reseñado en el balance presentado ad hoc para la transacción, con arreglo a la información contable se pactó la valoración de las participaciones de cada una de las sociedades, para que pudiera entenderse que esas deudas habían dejado de existir como consecuencia de la transacción, tendría que haber habido una renuncia clara a su reclamación como parte de la transacción, lo que no cabe inferir de la otra declaración posterior con la que se advertía una contradicción aparente.

ANTECEDENTES DE HECHO