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SP/DOCT/116450

Informes y Conclusiones. Diciembre 2021

Conclusiones del abogado general del TJUE Sr. Jean Richard de La Tour presentadas el 2-12-2021 sobre demandas de los accionistas del extinto banco Popular por defecto del folleto informativo de la emisión

Sr. Jean Richard de La Tour. Abogado General TJUE
RESUMEN

El abogado general cierra las puertas a las indemnizaciones para accionistas en procesos de resolución tanto contra la entidad originaria como ante la sucesora

Y propone al TJUE responder a las cuestiones prejudiciales planteadas por la Audiencia Provincial de A Coruña lo siguiente:
Cuando, en un procedimiento de resolución de una entidad financiera, se han amortizado la totalidad de las acciones en que se dividía el capital social, se opone, por un lado, a que quienes adquirieron sus acciones unos meses antes del inicio del procedimiento de resolución, con ocasión de una ampliación de capital con oferta pública de suscripción, puedan promover, con posterioridad a la decisión de resolución, demandas de resarcimiento o demandas de efecto equivalente basadas en una defectuosa información del folleto dela emisión contra la entidad emisora o contra la entidad resultante de una fusión por absorción posterior y, por otro lado, a que se impongan judicialmente a la entidad emisora, o a la entidad que la suceda universalmente, obligaciones de restitución del contravalor de las acciones suscritas, así como de abono de intereses, como consecuencia de la declaración de nulidad, con efectos retroactivos, del contrato de suscripción de las acciones, en virtud de demandas promovidas con posterioridad a la resolución de la entidad.
Basándose en la siguiente legislación: arts 34.1, a); 53.1 y 3, y 60. 2, b) y c), de la Directiva 2014/59, que establece un marco para la reestructuración y la resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, y que modifica las siguientes Directivas y Reglamentos: Directiva 82/891, Directivas 2001/24, 2002/47, 2004/25,2005/56, 2007/36, 2011/35, 2012/30 y 2013/36, y Reglamentos (UE)n.º 1093/2010 y (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo

PALABRAS CLAVE

resolucion de entidades, sucesión de empresa, empresas de inversión, acciones, ampliación de capital, operaciones de inversión, indemnización, folleto, emisión de acciones, abono de intereses, responsabilidad

Asunto C-410/20
Banco Santander, S. A., contra J. A. C., M. C. P. R.
(Petición de decisión prejudicial planteada por la Audiencia Provincial de A Coruña)
«Procedimiento prejudicial — Directiva 2014/59/UE — Reestructuración y resolución de entidades de crédito — Adquisición de acciones — Procedimiento de resolución — Directiva 2003/71/CE — Información incorrecta del folleto de emisión de las acciones — Acción de nulidad del contrato de adquisición de acciones — Error en el consentimiento — Demanda ejercitada contra el sucesor universal de la entidad de crédito»
I. Introducción
1. En respuesta a la quiebra de la entidad Lehman Brothers en 2008 y a la crisis financiera que la sucedió, la Unión Europea se fijó el objetivo de lograr una gestión ordenada de las crisis bancarias. Adoptó dos instrumentos de forma paralela: por un lado, un marco común de resolución para el conjunto de sus Estados miembros (2) y, por el otro, un mecanismo de resolución único específico e integrado para la zona euro, en el marco de la unión bancaria. (3)
2. Los objetivos de la resolución bancaria son comunes en ambos instrumentos (4) y consisten en:
- mantener la continuidad de las funciones esenciales;
- evitar repercusiones negativas importantes sobre la estabilidad financiera, especialmente previniendo el contagio, incluidas las infraestructuras de mercado, y manteniendo la disciplina de mercado;
- proteger los fondos públicos minimizando la dependencia respecto de ayudas financieras públicas extraordinarias;
- proteger a los depositantes cubiertos por la Directiva 2014/49/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, relativa a los sistemas de garantía de depósitos, (5) y a los inversores cubiertos por la Directiva 97/9/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 3 de marzo de 1997, relativa a los sistemas de indemnización de los inversores, (6) y
- proteger los fondos y los activos de los clientes.