Repercusión del RDL 8/2020, medidas urgentes extraordinarias por COVID-19 en el ámbito mercantil. Preguntas y respuestas

Adela del Olmo. Directora Mercantil, Concursal y Reclamaciones Bancarias

RESUMEN

El gobierno ha tenido que adoptar medidas extraordinarias para preservar el funcionamiento de las sociedades mercantiles, con mayor cuidado en el caso de las sociedades anónimas cotizadas; del mismo modo ha acordado una serie de disposiciones para gestionar los procedmientos concursales y para preservar los sectores estratégicos y de máximo interés estableciendo parámetros muy relevantes en el ámbito de las inversiones extranjeras.

PALABRAS CLAVE

Sociedades mercantiles, cuentas anuales, convocatoria, junta general, voto por correo, procedimiento concursal, sociedades anónimas cotizadas, inversiones extranjeras directas, infracciones y sanciones por infracción de las limitaciones sobre inversiones.

¿Pueden celebrarse las sesiones de los órganos de gobierno y administración de las sociedades por videoconferencia, aunque no haya previsión estatutaria en este sentido?

¿Pueden adoptarse válidamente acuerdos mediante votación por escrito y sin sesión?

¿Cuál es el plazo para remitir el voto por correo?

¿Qué sucede con el plazo para formular cuentas sociales?

¿Y si la persona jurídica ya formuló cuentas?

¿Cuándo debe reunirse la Junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior?

¿Qué sucede si se hizo la convocatoria antes de declararse el estado de alarma?

¿Y en caso de que fuera requerida la asistencia de notario a la Junta?

¿Repercute el estado de alarma en el derecho de separación del socio?

¿Qué sucede con el derecho de reintegración de aportaciones de los socios de Cooperativas?

¿Y si transcurre el término de duración de la sociedad fijado en los estatutos?

¿Qué debe hacerse en caso de que antes o durante el estado de alarma concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad?

¿Cuándo se debe cumplir la obligación de publicar y remitir informe financiero anual a la CNMV e informe de auditoría de cuentas anuales en el caso de sociedades anónimas cotizadas?

¿Cuándo debe celebrarse la Junta ordinaria de las sociedades anónimas cotizadas?

¿Cómo puede celebrarse la Junta y ejercerse el voto?

¿Y en caso de que la convocatoria ya se hubiese publicado a la fecha de entrada en vigor del RDL?

¿Qué se prevé en caso de que las autoridades públicas impidan celebrar junta general en el lugar establecido en la convocatoria?

¿Puede realizarse la junta prevista en ulterior convocatoria por vía exclusivamente telemática?

¿Qué sucede con los acuerdos del consejo de administración y de la Comisión de auditoría en estos casos?

¿Qué medidas se toman en cuanto a asientos registrales?

¿Subsiste la obligación de solicitar concurso cuando el deudor se encuentre en estado de insolvencia?

¿Qué sucede con el deudor que ya hubiera comunicado la iniciación de negociaciones para alcanzar acuerdo extrajudicial, acuerdo de refinanciación o propuesta anticipada de convenio?

¿Cuáles son consideradas inversiones extranjeras directas?

¿Qué sucede con el régimen de liberalización de inversiones extranjeras directas en España en sectores comprometidos?

¿Qué otras restricciones se han impuesto a los inversores extranjeros?

¿Podrían suspenderse otras inversiones directas distintas a las contempladas anteriormente?

¿Hasta cuándo duran estas restricciones?

¿Qué actividades serán consideradas infracciones muy graves?

¿Quiénes son las autoridades competentes para imponer sanciones?

¿Pueden celebrarse las sesiones de los órganos de gobierno y administración de las sociedades por videoconferencia, aunque no haya previsión estatutaria en este sentido?

Sí, tal y como previene el art 40, en estos casos la sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica.

¿Pueden adoptarse válidamente acuerdos mediante votación por escrito y sin sesión?

Sí como prevé el art 40, siempre que lo decida el presidente y lo soliciten así al menos dos de los miembros del órgano de gobierno y administración. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social. Se aplicará a todos estos acuerdos el art 100 del Reglamento del Registro Mercantil. Si fueran acuerdos del órgano de administración, se expresará, además, que ningún miembro de este se ha opuesto a este procedimiento.

¿Cuál es el plazo para remitir el voto por correo?

Salvo disposición contraria estatutaria, el voto por correo deberá remitirse dentro del plazo de 10 días a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario.

¿Qué sucede con el plazo para formular cuentas sociales?

El plazo de 3 meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica formule cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, y, si fuera legalmente exigible, el informe de gestión, y para formular los demás documentos que sean legalmente obligatorios por la legislación de sociedades queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros 3 meses a contar desde esa fecha.

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